Notulen  Raad voor Maatschappelijk Welzijn

Met de oproeping via aangetekende zending op 3 mei 2023 van Landwaarts werden de aandeelhouders uitgenodigd op een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders die werd ingepland op 15 juni 2023 om 18u00, en als alternatieve datum voor het geval op de eerste buitengewone algemene vergadering een onvoldoende quorum zou worden gehaald, 30 juni 2023, eveneens om 18u00, met als volgende agenda:

1. Kennisname en bespreking van de hierna gemelde stukken waarvan de aandeelhouders tijdig en kosteloos op de zetel kennis hebben kunnen nemen en een kopie hebben kunnen ontvangen van:

• a. Het gezamenlijk fusievoorstel, opgemaakt op [datum] maart 2023 door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen, in toepassing van artikel 12:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen juncto artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling [Hasselt/Tongeren].
• b. De bijzondere verslagen van de bestuursorganen van elk bij de fusie betrokken vennootschappen inzake de fusie door overneming, opgesteld overeenkomstig artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
• c. De verslagen van de commissarissen van elk bij de fusie betrokken vennootschappen met betrekking tot de fusie door overneming, opgesteld overeenkomstig artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 
• d. De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
• e. De verslagen van de bestuursorganen en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie boekjaren.
• f. De tussentijdse cijfers afgesloten per 31 december 2022.

2. Belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van de over te nemen en de overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 12:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

3. Besluit tot fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met uitgestelde werking per 30 juni 2023.

4. Vaststelling van de eigendomsoverdracht van het vermogen van de over te nemen vennootschap naar de overnemende vennootschap met uitgestelde werking per 30 juni 2023.

5. Vaststelling van de verwezenlijking van de vermogensvermeerdering in de overnemende vennootschap met uitgestelde werking per 30 juni 2023.

6. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 12:32 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.

7. Opdrachten aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap tot uitvoering van de genomen besluiten.

8. Opdracht aan de ondergetekende notaris.  

Motivering

1. Algemeen

De buitengewone algemene vergadering van Landwaarts zal moeten beslissen over de goedkeuring van de fusie door overneming tussen Landwaarts (als overgenomen vennootschap) en Kempisch Tehuis (als overnemende vennootschap).  

Deze fusie door overneming kadert binnen de hervorming van de sociale huisvestingssector en meer bepaald het decreet 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen en de vorming van de erkende woonmaatschappij voor het werkingsgebied Limburg. Meer in het bijzonder zouden in dat verband de volgende herstructureringen plaatsvinden:

De bestuursorganen van Landwaarts en Kempisch Tehuis hebben in dat kader een gezamenlijk fusievoorstel (conform Art. 12:25 WVV) en bijhorend bijzonder verslag (conform Art. 12:26 WVV) goedgekeurd (in Bijlage gevoegd) waarbij de nadere achtergrond rond de fusie door overneming zelf nader worden toegelicht.

In dat verband werd eveneens een controleverslag opgesteld door de commissaris van Landwaarts overeenkomstig art. 12:26 WVV, en werden tussentijdse cijfers opgesteld overeenkomstig art. 12:28, §2, 5° WVV. Deze documenten worden eveneens in bijlage gevoegd.

2. Financieel

Ingevolge de voorgenomen fusie door overneming, zal de gemeente haar aandelen die zij momenteel aanhoudt in [naam SHM] omruilen tegen nieuw uitgegeven aandelen op het niveau van Kempisch Tehuis waarbij voor ieder bestaand aandeel dat de gemeente aanhoudt in [naam SHM] het aantal aandelen dat vermeld wordt in de bijgevoegde Excel worden uitgegeven. Deze nieuwe aandelen zullen de rechten en verplichtingen hebben zoals toegelicht in het fusievoorstel en het fusieverslag. Er zullen uit hoofde van de fusie door overneming derhalve geen bijkomende financiële engagementen worden gecreëerd voor de gemeente.

Het decreet lokaal bestuur van 22 december 2017 en meer in het bijzonder artikel  78 tweede lid 5° stelt dat de raad voor maatschappelijk welzijn bevoegd is voor het oprichten van en het toetreden tot rechtspersonen, of het aanwijzen van leden van de rechtspersonen, vermeld in deel 3 titel 4.

Het decreet over het lokaal bestuur van 22 december 2017, in het bijzonder artikel 84 dat bepaalt dat het vast bureau de beraadslagingen en besluiten van de raad voor maatschappelijk welzijn voorbereidt.

Het besluit van de raad voor maatschappelijk welzijn van 24 juni 2021 inzake de aanduiding van schepen Bert Schelmans als vertegenwoordiger voor de statutaire algemene vergadering Landwaarts cvba voor de resterende duurtijd van de legislatuur 2019-2024.

Met de oproeping via aangetekende zending op 3 mei 2023 van SVK Noord-Limburg vzw werden de aandeelhouders uitgenodigd op een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders die werd ingepland op 15 juni 2023 om 10u00, en als alternatieve datum voor het geval op de eerste buitengewone algemene vergadering een onvoldoende quorum zou worden gehaald, 30 juni 2023, eveneens om 10u00, met als volgende agenda:

Deel 1 van de vergadering - ten overstaan van notaris Herbert HOUBEN, geassocieerd notaris binnen het kantoor Notalim met standplaats te Genk 

1. Kennisname en bespreking van het gemeenschappelijk overdrachtsvoorstel;
2. Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur.;
3. Vaststelling dat deze documenten kosteloos verkregen werden door de leden;
4. Beslissing tot goedkeuring van de overdracht van algemeenheid overeenkomstig het gemeenschappelijk overdrachtsvoorstel;
5. Overdracht van het vermogen van de overdragende vereniging;
6. Volmachten voor formaliteiten. 

Deel 2 van de vergadering - onderhands

1. Kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan houdende de toelichting van het voorstel tot ontbinding waarbij een staat van activa en passiva van de Vereniging is gevoegd, opgesteld in toepassing van artikel 2:110, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
2. Kennisname van het verslag van de commissaris, opgesteld in toepassing van artikel 2:110, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
3. Vrijwillige ontbinding en vereffening van de Vereniging; 
4. Kennisname van het controleverslag van de commissaris over het verkorte boekjaar dat loopt van 1 januari 2023 tot en met 30 juni 2023;
5. Goedkeuring van de jaarrekening over het verkorte boekjaar dat loopt van 1 januari 2023 tot en met 30 juni 2023.
6. Bestemming van het actief; 
7. Vaststelling van het einde van het mandaat van de bestuurders; 
8. Kwijting aan de bestuurders; 
9. Benoeming van de vereffenaar; en 
10. Bijzondere volmachten. 

Motivering

1. Algemeen

De buitengewone algemene vergadering van SVK Noord-Limburg vzw zal moeten beslissen over de overdracht van algemeenheid tussen Sociaal Verhuurkantoor Noord-Limburg vzw (als overdragende entiteit) en Kempisch Tehuis (als verkrijgende vennootschap).  

Deze overdracht van algemeenheid kadert binnen de hervorming van de sociale huisvestingssector en meer bepaald het decreet 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen en de vorming van de erkende woonmaatschappij voor het werkingsgebied Limburg. Meer in het bijzonder zouden in dat verband de volgende herstructureringen plaatsvinden:

De bestuursorganen van Sociaal Verhuurkantoor Noord-Limburg vzw en Kempisch Tehuis hebben in dat kader een gezamenlijk overdrachtsvoorstel (conform Art. 12:103, juncto 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 WVV) en bijhorend bijzonder verslag (conform Art. 12:94 WVV) goedgekeurd (in bijlage gevoegd) waarbij de nadere achtergrond rond de overdracht van algemeenheid zelf nader worden toegelicht.

2. Financieel

Ingevolge de voorgenomen overdracht van algemeenheid, zal het volledige vermogen van Sociaal Verhuurkantoor Noord-Limburg vzw in continuïteit overgaan naar Kempisch Tehuis, die de activiteiten van Sociaal Verhuurkantoor Noord-Limburg vzw zal verderzetten. Sociaal Verhuurkantoor Noord-Limburg vzw zal vervolgens worden ontbonden en in vereffening gesteld (zie volgend agendapunt). 

Het decreet lokaal bestuur van 22 december 2017 en meer in het bijzonder artikel 78 tweede lid 5° stelt dat de raad voor maatschappelijk welzijn bevoegd is voor het oprichten van en het toetreden tot rechtspersonen, of het aanwijzen van leden van de rechtspersonen, vermeld in deel 3 titel 4.

Het decreet over het lokaal bestuur van 22 december 2017, in het bijzonder artikel 84 dat bepaalt dat het vast bureau de beraadslagingen en besluiten van de raad voor maatschappelijk welzijn voorbereidt.

Het besluit van de raad voor maatschappelijk welzijn van 31 januari 2019 inzake de aanduiding van schepen Marc Vanherk als stemgerechtigde afgevaardigde in de algemene vergadering van SVK Noord-Limburg vzw en het besluit van de raad voor maatschappelijk welzijn van 25 maart 2021 inzake de aanduiding van schepen Bert Schelmans als stemgerechtigde afgevaardigde voor de algemene vergadering van SVK Noord-Limburg vzw voor de resterende duurtijd van de legislatuur 2019-2024.

Het OCMW Bocholt is lid van Welzijnsregio Noord-Limburg. Alle leden van de raad voor maatschappelijk welzijn zijn volgens de statuten van de Welzijnsregio Noord-Limburg van rechtswege lid van de algemene vergadering.

Schepen Marc Vanherk zal als stemgerechtigd vertegenwoordiger deelnemen aan de algemene vergadering op dinsdag 13 juni 2023.

De raad voor maatschappelijk welzijn neemt kennis van de agenda van de algemene vergadering Welzijnsregio Noord-Limburg:

1. Goedkeuring verslag van de AV van 13 december 2022
2. Toelichting jaarverslag 2022
3. Vaststelling jaarrekening 2022
4. Kwijting aan de bestuurders en commissaris voor het werkingsjaar 2022
5. Ontslag en benoeming leden raad van bestuur + kennisname nieuw voorzitterschap

• Voor gemeente Pelt: Katrien Kenis vervangt Ann Van Dorpe, Els Kuppens vervangt Marc Geerts

De voorbereidende documenten zijn opgenomen in de bijlagen.

Stemgerechtigde leden die niet aanwezig kunnen zijn worden gevraagd om een volmacht te bezorgen.

De statuten van Welzijnsregio Noord-Limburg.

Artikelen 474 t.e.m. 495 van het decreet over het lokaal bestuur van 22 december 2017 betreffende de welzijnsverenigingen.

Het besluit van de raad voor maatschappelijk welzijn van 31 januari 2019 inzake aanduiding afgevaardigden Welzijnsregio Noord-Limburg.