Gepubliceerd op 23/12/2022

Besluit

2022_GR_00108 - Fluvius Limburg: buitengewone algemene vergadering op 21 december 2022 - agenda, statutenwijziging, realisatie partiële splitsingen en vaststelling mandaat - Goedkeuring

Gemeenteraad

do 24/11/2022 - 20:00 Raadzaal

Goedgekeurd

Samenstelling

Aanwezig

Stijn Van Baelen, Burgemeester -voorzitter; Erik Vanmierlo, Schepen; Jan Verjans, Schepen; Lieve Theuwissen, Schepen; Bert Schelmans, Schepen; Marc Vanherk, Schepen; Ann Bernaerts, Raadslid; Mia Croonen, Raadslid; Mathieu Damen, Raadslid; Geertje Das, Raadslid; Sylvia Dries, Raadslid; Toon Geusens, Raadslid; Nicole Ketelbuters, Raadslid; Luc Martens, Raadslid; Guido Schonkeren, Raadslid; Friedo Steensels, Raadslid; Jos Vanmontfort, Raadslid; Sara Vrolix, Raadslid; Lieve Willems, Raadslid; Tom Wertelaers, Raadslid; Ann Vande Weyer, Raadslid; Pieter Schuurmans, Raadslid; Anja Smids, Raadslid; Eddie Brebels, Algemeen directeur

Secretaris

Eddie Brebels, Algemeen directeur

Stemming op het agendapunt

Aanwezig

Stijn Van Baelen, Erik Vanmierlo, Jan Verjans, Lieve Theuwissen, Bert Schelmans, Marc Vanherk, Ann Bernaerts, Mia Croonen, Mathieu Damen, Geertje Das, Sylvia Dries, Toon Geusens, Nicole Ketelbuters, Luc Martens, Guido Schonkeren, Friedo Steensels, Jos Vanmontfort, Sara Vrolix, Lieve Willems, Tom Wertelaers, Ann Vande Weyer, Pieter Schuurmans, Anja Smids, Eddie Brebels

Stemmen voor 23

Guido Schonkeren, Anja Smids, Tom Wertelaers, Pieter Schuurmans, Stijn Van Baelen, Lieve Theuwissen, Geertje Das, Sylvia Dries, Toon Geusens, Friedo Steensels, Luc Martens, Ann Bernaerts, Sara Vrolix, Mia Croonen, Marc Vanherk, Erik Vanmierlo, Mathieu Damen, Nicole Ketelbuters, Bert Schelmans, Jos Vanmontfort, Lieve Willems, Jan Verjans, Ann Vande Weyer

Stemmen tegen 0

Onthoudingen 0

Blanco stemmen 0

Ongeldige stemmen 0

Motivering

Argumentatie

De agenda met documentatiestukken werd opgesteld door de Raad van Bestuur van Fluvius Limburg in zitting van 13 september 2022.

De gemeente ontving per aangetekend schrijven van 21 september 2022 een oproepingsbrief tot deelname aan de buitengewone algemene vergadering van Fluvius Limburg die op woensdag 21 december 2022 om 18u00 plaatsvindt in de gebouwen van PXL-Congress (blok D), Elfde-Liniestraat 23a te 3500 Hasselt, samen met een dossier met documentatiestukken.

Artikel 432, alinea 3 van het Decreet over het Lokaal Bestuur bepaalt dat de vaststelling van het mandaat van de vertegenwoordiger dient te worden herhaald voor elke Algemene Vergadering.

De gemeenteraad moet goedkeuring verlenen aan de agenda van de A.V. van Fluvius Limburg die volgende agendapunten bevat:

1. Kennisneming en bespreking van de overeenkomst tussen Fluvius en Telenet inzake de realisatie van het datanetwerk van de toekomst in Vlaanderen (dossier Tramontana).

2. Goedkeuring van de statutenwijzigingen, meer in het bijzonder wat betreft:

a. Wijziging van het voorwerp;
b. Aanpassingen ingevolge het dossier Tramontana en de oprichting van NetCo BV en HoldCo BV van de bestaande artikelen 2bis, 3, 8, 9, 10, 17, 25, 30 en 32 en de bijlagen 1 en 2 en het toevoegen van een nieuw artikel 37ter en een nieuwe bijlage 4;
c. Aanpassingen ingevolge de structuurwijzigingen (partiële splitsingen) van de bestaande artikelen 2bis, 8, 9, 11, 12, 17, 25, 30 en 37ter en de bijlagen 1 en 2 en het schrappen van de hernummerde bijlage 2bis;
d. Aanpassingen ingevolge gewijzigde regelgeving en tekstuele correcties van de bestaande artikelen 2, 2bis, 3, 6, 8, 9, 10, 17, 24, 25, 27, 30, 32, 33 en 39 en de bijlagen 2 en 4 en het hernummeren van de bijlagen 3 en 4;
e. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 6:87, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV);
f. Bijzonder verslag van de Commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 6:87, tweede lid WVV;
g. Verlenen van een machtiging aan de Secretaris van de Raad van Bestuur met mogelijkheid van subdelegatie om de definitieve benaming van NetCo BV en HoldCo BV in de statuten in te schrijven;
h. Verlenen van een machtiging aan de Secretaris van de Raad van Bestuur met mogelijkheid van subdelegatie om de statuten inclusief de bijlagen te coördineren;
i. Vaststelling van de opschortende voorwaarden met betrekking tot de statutenwijzigingen;
j. Verlenen van machtiging aan de Raad van Bestuur met mogelijkheid tot subdelegatie om de al dan niet vervulling van de opschortende voorwaarden die gelden met betrekking tot het agendapunt 2 vast te stellen.

3. Goedkeuring van de creatie per 1 januari 2023 van de bijkomende aandelen Be binnen de activiteit elektriciteit die per 1 januari 2023 zullen worden omgezet in aandelen Aek binnen de activiteit openbare elektronische-communicatienetwerken à rato van 25 euro per aandeel.

4. Realisatie van een partiële splitsing door overneming overeenkomstig de artikelen 12:8 en 12:59 en volgende WVV van de Opdrachthoudende vereniging Fluvius Antwerpen (partieel te splitsen vereniging) om de activiteiten aardgas en warmte van de gemeente Laakdal, dewelke zij heeft toevertrouwd aan Fluvius Antwerpen, over te brengen naar de Opdrachthoudende vereniging Fluvius Limburg (overnemende vereniging):

a. Vaststelling van de in het splitsingsvoorstel opgenomen opschortende voorwaarden en tijdsbepaling.
b. Goedkeuring van de omzetting van de aandelen Ae, Be, Ag, At, Bt, Ar en Br à rato van 25 euro per eigen eigenvermogenswaarde voor de activiteiten elektriciteit, aardgas, openbare elektronische-communicatienetwerken en riolering.
c. Goedkeuring van de creatie per 1 januari 2025 van winstbewijzen C en vaststelling van de vervanging/hernoeming per 1 januari 2025 van de aandelen Be door aandelen Ae voor de activiteit elektriciteit, van de aandelen W door aandelen Aw voor de activiteit warmte, van de aandelen Bt door aandelen At voor de activiteit openbare elektronische-communicatienetwerken, van de aandelen Aw en Bw door aandelen Alw voor de activiteit waterdistributie en van de aandelen Br door aandelen Ar voor de activiteit riolering.
d. Kennisneming van het splitsingsvoorstel (art. 12:59 WVV), van het omstandig verslag van de Raad van Bestuur (art. 12:61 WVV) en van de Commissaris (art. 12:62 WVV) met betrekking tot het voorstel tot partiële splitsing door overneming en van eventuele belangrijke wijzigingen in activa en passiva van het vermogen (art. 12:63 WVV), met juridische, boekhoudkundige en fiscale uitwerking van de partiële splitsing per 1 januari 2025. De deelnemers kunnen één maand voor de Algemene Vergadering op de zetel van Fluvius Limburg kennis nemen van het splitsingsvoorstel, voormelde verslagen en de overige stukken bedoeld in de artikelen 12:59, 12:61 en 12:62 WVV en kosteloos een kopie van deze stukken verkrijgen.
e. Goedkeuring van:
- i. De partiële splitsing door overneming van de Opdrachthoudende vereniging Fluvius Antwerpen (partieel te splitsen vereniging) om de activiteiten aardgas en warmte van de gemeente Laakdal, dewelke zij heeft toevertrouwd aan Fluvius Antwerpen, over te brengen naar de Opdrachthoudende vereniging Fluvius Limburg (overnemende vereniging) omvattende alle activa en passiva en alle rechten en plichten, niets uitgezonderd, noch voorbehouden, en dit op basis van een balans afgesloten op 31 december 2021, met inwerkingtreding per 1 januari 2025 en dit op basis van de ruilverhouding (voorlopige) van de balans afgesloten op 31 december 2021 en een definitieve ruilverhouding vastgesteld op de balans per 31 december 2024.
- ii. De overeenkomstige wijzigingen aan het eigen vermogen.
- iii. De overeenkomstige wijzigingen aan het register van de deelnemers.
f. Aanvaarding van de uitbreiding van de aansluiting van de gemeente Laakdal met de activiteiten aardgas en warmte vanaf 1 januari 2025.
g. Vaststelling van de noodzakelijke uitvoeringsmaatregelen en verlenen van de desbetreffende machtiging naar aanleiding van de besluitvorming omtrent de partiële splitsing en wijzigingen aan het eigen vermogen en inzonderheid verlening van machtiging aan de Raad van Bestuur met mogelijkheid tot subdelegatie om:
- i. De al dan niet vervulling van de opschortende voorwaarden die gelden ten aanzien van de partiële splitsing zoals vermeld onder punt 4.a vast te stellen;
- ii. De verwezenlijking van de partiële splitsing vast te stellen;
- iii. Het overgedragen vermogen exact te beschrijven, en desgevallend de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie vrij te stellen van het nemen van een ambtshalve inschrijving; iv. De definitieve ruilverhouding in het kader van de partiële splitsing vast te stellen op basis van de geactualiseerde netto actief-waarde van de partieel te splitsen vereniging en de overnemende vereniging per 31 december 2024, berekend volgens de principes vastgelegd in het partiële splitsingsvoorstel en de bijzondere verslagen over het 3 partiële splitsingsvoorstel, dit na revisorale controle van de cijfers per 31 december 2024; v. Daartoe alle akten en stukken te tekenen, woonplaats te kiezen en alles te doen wat nodig of nuttig kan zijn;
- vi. Alle formaliteiten te vervullen met betrekking tot de neerlegging en publicatie van de beslissingen van de Algemene Vergadering en de uitvoering van de partiële splitsing in de meest brede zin.

5. Realisatie van een partiële splitsing door overneming overeenkomstig de artikelen 12:8 en 12:59 en volgende WVV van de Opdrachthoudende vereniging Fluvius Limburg (partieel te splitsen vereniging) om de activiteit aardgas verbonden aan de Opdrachthoudende vereniging PBE (dewelke voor deze activiteit optreedt namens de gemeenten Begijnendijk, Bekkevoort, Galmaarden, Geetbets, Glabbeek, Gooik, Herne, Holsbeek, Kortenaken, Landen, Linter, Lubbeek, Oud-Heverlee, Pepingen, Tielt-Winge en Zoutleeuw), dewelke zij heeft toevertrouwd aan Fluvius Limburg, over te brengen naar de Opdrachthoudende vereniging Iverlek (Fluvius Zenne-Dijle) (overnemende vereniging):

a. Vaststelling van de in het splitsingsvoorstel opgenomen opschortende voorwaarden en tijdsbepaling.
b. Kennisneming van het splitsingsvoorstel (art. 12:59 WVV), van het omstandig verslag van de Raad van Bestuur (art. 12:61 WVV) en van de Commissaris (art. 12:62 WVV) met betrekking tot het voorstel tot partiële splitsing door overneming en van eventuele belangrijke wijzigingen in activa en passiva van het vermogen (art. 12:63 WVV), met juridische, boekhoudkundige en fiscale uitwerking van de partiële splitsing per 1 januari 2025. De deelnemers kunnen één maand voor de Algemene Vergadering op de zetel van Fluvius Limburg kennis nemen van het splitsingsvoorstel, voormelde verslagen en de overige stukken bedoeld in de artikelen 12:59, 12:61 en 12:62 WVV en kosteloos een kopie van deze stukken verkrijgen.
c. Goedkeuring van:
- i. De partiële splitsing door overneming van de Opdrachthoudende vereniging Fluvius Limburg (partieel te splitsen vereniging) om de activiteit aardgas verbonden aan de Opdrachthoudende vereniging PBE (dewelke voor deze activiteit optreedt namens de gemeenten Begijnendijk, Bekkevoort, Galmaarden, Geetbets, Glabbeek, Gooik, Herne, Holsbeek, Kortenaken, Landen, Linter, Lubbeek, Oud-Heverlee, Pepingen, Tielt-Winge en Zoutleeuw), dewelke zij heeft toevertrouwd aan Fluvius Limburg, over te brengen naar de Opdrachthoudende vereniging Iverlek (Fluvius Zenne-Dijle) (overnemende vereniging) omvattende alle activa en passiva en alle rechten en plichten, niets uitgezonderd, noch voorbehouden, en dit op basis van een balans afgesloten op 31 december 2021, met inwerkingtreding per 1 januari 2025 en dit op basis van de ruilverhouding (voorlopige) van de balans afgesloten op 31 december 2021 en een definitieve ruilverhouding vastgesteld op de balans per 31 december 2024.
- ii. De overeenkomstige wijzigingen aan het eigen vermogen.
- iii. De overeenkomstige wijzigingen aan het register van de deelnemers.
d. Aanvaarding van de uittreding van de Opdrachthoudende vereniging PBE voor de activiteit aardgas vanaf 1 januari 2025.
e. Vaststelling van de noodzakelijke uitvoeringsmaatregelen en verlenen van de desbetreffende machtiging naar aanleiding van de besluitvorming omtrent de partiële 4 splitsing en wijzigingen aan het eigen vermogen en inzonderheid verlening van machtiging aan de Raad van Bestuur met mogelijkheid tot subdelegatie om:
- i. De al dan niet vervulling van de opschortende voorwaarden die gelden ten aanzien van de partiële splitsing zoals vermeld onder punt 5.a vast te stellen;
- ii. De verwezenlijking van de partiële splitsing vast te stellen;
- iii. Het overgedragen vermogen exact te beschrijven, en desgevallend de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie vrij te stellen van het nemen van een ambtshalve inschrijving;
- iv. De definitieve ruilverhouding in het kader van de partiële splitsing vast te stellen op basis van de geactualiseerde netto actief-waarde van de partieel te splitsen vereniging en de overnemende vereniging per 31 december 2024, berekend volgens de principes vastgelegd in het partiële splitsingsvoorstel en de bijzondere verslagen over het partiële splitsingsvoorstel, dit na revisorale controle van de cijfers per 31 december 2024;
- v. Daartoe alle akten en stukken te tekenen, woonplaats te kiezen en alles te doen wat nodig of nuttig kan zijn;
- vi. Alle formaliteiten te vervullen met betrekking tot de neerlegging en publicatie van de beslissingen van de Algemene Vergadering en de uitvoering van de partiële splitsing in de meest brede zin.

6. Verlenen van machtiging aan de Secretaris van de Raad van Bestuur met de mogelijkheid tot subdelegatie voor de opmaak en finalisering van de nodige documenten en afhandeling van de formaliteiten met betrekking tot de agendapunten 2, 3, 4, 5 te actualiseren en te finaliseren, en om de beslissingen genomen in de agendapunten 2, 3, 4, 5, 8, 9 en 10 bij authentieke akte te doen vaststellen.

7. Bespreking in het kader van artikel 432 van het Decreet over het Lokaal Bestuur van de te ontwikkelen activiteiten en de te volgen strategie voor het boekjaar 2023 alsook van de door de Raad van Bestuur opgestelde begroting 2023.

8. Vaststelling van de uitkering overeenkomstig artikel 6:114 en volgende WVV.

9. (Neven)activiteiten – Aanvaarding wijziging deelnemerschap.

10. Statutaire benoemingen.

11. Statutaire mededelingen.

Juridische grond

Het Energiedecreet van 8 mei 2009.

Art. 41 tweede lid 4° van het decreet lokaal bestuur van 22 december 2017 bepaalt dat de gemeenteraad bevoegd is voor het oprichten van en het toetreden tot rechtspersonen en het beslissen tot oprichting van, deelname aan of vertegenwoordiging in agentschappen, instellingen, verenigingen en ondernemingen.

Art. 427 van het decreet lokaal bestuur van 22 december 2017 inzake wijzigingen in de statuten is van toepassing.

Art. 432 derde lid van het decreet lokaal bestuur van 22 december 2017 bepaalt dat de vaststelling van het mandaat van de vertegenwoordiger dient te worden herhaald voor elke vergadering.

Art. 432 zesde lid van het decreet over het lokaal bestuur van 22 december 2017 bepaalt dat minstens één buitengewone algemene vergadering wordt belegd in de loop van het laatste trimester van elk jaar, om de te ontwikkelen activiteiten en de te volgen strategie voor het volgende boekjaar te bespreken. Een door de raad van bestuur opgestelde begroting staat op de agenda van die vergadering.

Art. 434 van het decreet over het lokaal bestuur van 22 december 2017 inzake statutaire benoemingen is van toepassing.

Het gemeenteraadsbesluit van 31 januari 2019 houdende de aanduiding van de afgevaardigden op de (buitengewone) algemene vergaderingen van Fluvius Limburg.

Besluit

De gemeenteraad beslist:

Artikel 1

AGENDA

De gemeente wordt uitgenodigd om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering van Fluvius Limburg die op 21 december 2022 plaatsvindt met als agendapunten:

1. Kennisneming en bespreking van de overeenkomst tussen Fluvius en Telenet inzake de realisatie van het datanetwerk van de toekomst in Vlaanderen (dossier Tramontana).

2. Goedkeuring van de statutenwijzigingen, meer in het bijzonder wat betreft:

a. Wijziging van het voorwerp;
b. Aanpassingen ingevolge het dossier Tramontana en de oprichting van NetCo BV en HoldCo BV van de bestaande artikelen 2bis, 3, 8, 9, 10, 17, 25, 30 en 32 en de bijlagen 1 en 2 en het toevoegen van een nieuw artikel 37ter en een nieuwe bijlage 4;
c. Aanpassingen ingevolge de structuurwijzigingen (partiële splitsingen) van de bestaande artikelen 2bis, 8, 9, 11, 12, 17, 25, 30 en 37ter en de bijlagen 1 en 2 en het schrappen van de hernummerde bijlage 2bis;
d. Aanpassingen ingevolge gewijzigde regelgeving en tekstuele correcties van de bestaande artikelen 2, 2bis, 3, 6, 8, 9, 10, 17, 24, 25, 27, 30, 32, 33 en 39 en de bijlagen 2 en 4 en het hernummeren van de bijlagen 3 en 4;
e. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 6:87, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV);
f. Bijzonder verslag van de Commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 6:87, tweede lid WVV;
g. Verlenen van een machtiging aan de Secretaris van de Raad van Bestuur met mogelijkheid van subdelegatie om de definitieve benaming van NetCo BV en HoldCo BV in de statuten in te schrijven;
h. Verlenen van een machtiging aan de Secretaris van de Raad van Bestuur met mogelijkheid van subdelegatie om de statuten inclusief de bijlagen te coördineren;
i. Vaststelling van de opschortende voorwaarden met betrekking tot de statutenwijzigingen;
j. Verlenen van machtiging aan de Raad van Bestuur met mogelijkheid tot subdelegatie om de al dan niet vervulling van de opschortende voorwaarden die gelden met betrekking tot het agendapunt 2 vast te stellen.

a. Vaststelling van de in het splitsingsvoorstel opgenomen opschortende voorwaarden en tijdsbepaling.
b. Goedkeuring van de omzetting van de aandelen Ae, Be, Ag, At, Bt, Ar en Br à rato van 25 euro per eigen eigenvermogenswaarde voor de activiteiten elektriciteit, aardgas, openbare elektronische-communicatienetwerken en riolering.
c. Goedkeuring van de creatie per 1 januari 2025 van winstbewijzen C en vaststelling van de vervanging/hernoeming per 1 januari 2025 van de aandelen Be door aandelen Ae voor de activiteit elektriciteit, van de aandelen W door aandelen Aw voor de activiteit warmte, van de aandelen Bt door aandelen At voor de activiteit openbare elektronische-communicatienetwerken, van de aandelen Aw en Bw door aandelen Alw voor de activiteit waterdistributie en van de aandelen Br door aandelen Ar voor de activiteit riolering.
d. Kennisneming van het splitsingsvoorstel (art. 12:59 WVV), van het omstandig verslag van de Raad van Bestuur (art. 12:61 WVV) en van de Commissaris (art. 12:62 WVV) met betrekking tot het voorstel tot partiële splitsing door overneming en van eventuele belangrijke wijzigingen in activa en passiva van het vermogen (art. 12:63 WVV), met juridische, boekhoudkundige en fiscale uitwerking van de partiële splitsing per 1 januari 2025. De deelnemers kunnen één maand voor de Algemene Vergadering op de zetel van Fluvius Limburg kennis nemen van het splitsingsvoorstel, voormelde verslagen en de overige stukken bedoeld in de artikelen 12:59, 12:61 en 12:62 WVV en kosteloos een kopie van deze stukken verkrijgen.
e. Goedkeuring van:
- i. De partiële splitsing door overneming van de Opdrachthoudende vereniging Fluvius Antwerpen (partieel te splitsen vereniging) om de activiteiten aardgas en warmte van de gemeente Laakdal, dewelke zij heeft toevertrouwd aan Fluvius Antwerpen, over te brengen naar de Opdrachthoudende vereniging Fluvius Limburg (overnemende vereniging) omvattende alle activa en passiva en alle rechten en plichten, niets uitgezonderd, noch voorbehouden, en dit op basis van een balans afgesloten op 31 december 2021, met inwerkingtreding per 1 januari 2025 en dit op basis van de ruilverhouding (voorlopige) van de balans afgesloten op 31 december 2021 en een definitieve ruilverhouding vastgesteld op de balans per 31 december 2024.
- ii. De overeenkomstige wijzigingen aan het eigen vermogen.
- iii. De overeenkomstige wijzigingen aan het register van de deelnemers.
f. Aanvaarding van de uitbreiding van de aansluiting van de gemeente Laakdal met de activiteiten aardgas en warmte vanaf 1 januari 2025.
g. Vaststelling van de noodzakelijke uitvoeringsmaatregelen en verlenen van de desbetreffende machtiging naar aanleiding van de besluitvorming omtrent de partiële splitsing en wijzigingen aan het eigen vermogen en inzonderheid verlening van machtiging aan de Raad van Bestuur met mogelijkheid tot subdelegatie om:
- i. De al dan niet vervulling van de opschortende voorwaarden die gelden ten aanzien van de partiële splitsing zoals vermeld onder punt 4.a vast te stellen;
- ii. De verwezenlijking van de partiële splitsing vast te stellen;
- iii. Het overgedragen vermogen exact te beschrijven, en desgevallend de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie vrij te stellen van het nemen van een ambtshalve inschrijving; iv. De definitieve ruilverhouding in het kader van de partiële splitsing vast te stellen op basis van de geactualiseerde netto actief-waarde van de partieel te splitsen vereniging en de overnemende vereniging per 31 december 2024, berekend volgens de principes vastgelegd in het partiële splitsingsvoorstel en de bijzondere verslagen over het 3 partiële splitsingsvoorstel, dit na revisorale controle van de cijfers per 31 december 2024; v. Daartoe alle akten en stukken te tekenen, woonplaats te kiezen en alles te doen wat nodig of nuttig kan zijn;
- vi. Alle formaliteiten te vervullen met betrekking tot de neerlegging en publicatie van de beslissingen van de Algemene Vergadering en de uitvoering van de partiële splitsing in de meest brede zin.

a. Vaststelling van de in het splitsingsvoorstel opgenomen opschortende voorwaarden en tijdsbepaling.
b. Kennisneming van het splitsingsvoorstel (art. 12:59 WVV), van het omstandig verslag van de Raad van Bestuur (art. 12:61 WVV) en van de Commissaris (art. 12:62 WVV) met betrekking tot het voorstel tot partiële splitsing door overneming en van eventuele belangrijke wijzigingen in activa en passiva van het vermogen (art. 12:63 WVV), met juridische, boekhoudkundige en fiscale uitwerking van de partiële splitsing per 1 januari 2025. De deelnemers kunnen één maand voor de Algemene Vergadering op de zetel van Fluvius Limburg kennis nemen van het splitsingsvoorstel, voormelde verslagen en de overige stukken bedoeld in de artikelen 12:59, 12:61 en 12:62 WVV en kosteloos een kopie van deze stukken verkrijgen.
c. Goedkeuring van:
- i. De partiële splitsing door overneming van de Opdrachthoudende vereniging Fluvius Limburg (partieel te splitsen vereniging) om de activiteit aardgas verbonden aan de Opdrachthoudende vereniging PBE (dewelke voor deze activiteit optreedt namens de gemeenten Begijnendijk, Bekkevoort, Galmaarden, Geetbets, Glabbeek, Gooik, Herne, Holsbeek, Kortenaken, Landen, Linter, Lubbeek, Oud-Heverlee, Pepingen, Tielt-Winge en Zoutleeuw), dewelke zij heeft toevertrouwd aan Fluvius Limburg, over te brengen naar de Opdrachthoudende vereniging Iverlek (Fluvius Zenne-Dijle) (overnemende vereniging) omvattende alle activa en passiva en alle rechten en plichten, niets uitgezonderd, noch voorbehouden, en dit op basis van een balans afgesloten op 31 december 2021, met inwerkingtreding per 1 januari 2025 en dit op basis van de ruilverhouding (voorlopige) van de balans afgesloten op 31 december 2021 en een definitieve ruilverhouding vastgesteld op de balans per 31 december 2024.
- ii. De overeenkomstige wijzigingen aan het eigen vermogen.
- iii. De overeenkomstige wijzigingen aan het register van de deelnemers.
d. Aanvaarding van de uittreding van de Opdrachthoudende vereniging PBE voor de activiteit aardgas vanaf 1 januari 2025.
e. Vaststelling van de noodzakelijke uitvoeringsmaatregelen en verlenen van de desbetreffende machtiging naar aanleiding van de besluitvorming omtrent de partiële 4 splitsing en wijzigingen aan het eigen vermogen en inzonderheid verlening van machtiging aan de Raad van Bestuur met mogelijkheid tot subdelegatie om:
- i. De al dan niet vervulling van de opschortende voorwaarden die gelden ten aanzien van de partiële splitsing zoals vermeld onder punt 5.a vast te stellen;
- ii. De verwezenlijking van de partiële splitsing vast te stellen;
- iii. Het overgedragen vermogen exact te beschrijven, en desgevallend de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie vrij te stellen van het nemen van een ambtshalve inschrijving;
- iv. De definitieve ruilverhouding in het kader van de partiële splitsing vast te stellen op basis van de geactualiseerde netto actief-waarde van de partieel te splitsen vereniging en de overnemende vereniging per 31 december 2024, berekend volgens de principes vastgelegd in het partiële splitsingsvoorstel en de bijzondere verslagen over het partiële splitsingsvoorstel, dit na revisorale controle van de cijfers per 31 december 2024;
- v. Daartoe alle akten en stukken te tekenen, woonplaats te kiezen en alles te doen wat nodig of nuttig kan zijn;
- vi. Alle formaliteiten te vervullen met betrekking tot de neerlegging en publicatie van de beslissingen van de Algemene Vergadering en de uitvoering van de partiële splitsing in de meest brede zin.

8. Vaststelling van de uitkering overeenkomstig artikel 6:114 en volgende WVV.

9. (Neven)activiteiten – Aanvaarding wijziging deelnemerschap.

10. Statutaire benoemingen.

11. Statutaire mededelingen.

Artikel 2

DOSSIER TRAMONTANA

Zijn goedkeuring te hechten aan de voorgestelde statutenwijzigingen van Fluvius Limburg aangaande het dossier Tramontana, met inbegrip van de voorgestelde wijziging van het voorwerp, wat

een herbevestiging impliceert door de gemeente van haar huidige aansluiting bij Fluvius Limburg voor de activiteit openbare elektronische-communicatienetwerken. Door deze goedkeuring herbevestigt de gemeente haar beheersoverdracht met betrekking tot de activiteit openbare elektronische-communicatienetwerken (het aanleggen, exploiteren en het beschikbaar stellen van openbare elektronische-communicatienetwerken en installaties alsook voor het vervoer van signalen langs deze elektronische-communicatienetwerken in het kader van het voorwerp van de Opdrachthoudende vereniging) alsook de hiermee gepaard gaande inbreng overeenkomstig artikel 9 van de statuten. Ter vergoeding van de inbreng bedrijfstak ‘algemeen’ zal de gemeente één aandeel Be onderschrijven ter waarde van 25 euro.

De gemeente Bocholt gaat akkoord om de Fluvius-NET-activiteit aan dezelfde voorwaarden verder te zetten via NetCo.

Deze wijzigingen treden in werking op 1 januari 2023 onder de opschortende voorwaarde van de effectieve realisatie van het dossier Tramontana met het operationeel zijn van HoldCo en NetCo (cf. het inbrengverslag) en voor wat het synthetisch dividend betreft tevens onder de opschortende voorwaarde van gunstige beslissing van de Dienst Voorafgaande beslissingen in fiscale zaken (Ruling) van de FOD Financiën m.b.t. de oorsprong van het synthetisch dividend, nl. door verkoop van aandelen aan Telenet.

Artikel 3

DOSSIER TRAMONTANA

Ingevolge de beslissing genomen in de artikelen 1 en 2 wordt de activiteit zoals omschreven in 3.A.2 van de statuten toevertrouwd aan de Opdrachthoudende vereniging Fluvius Limburg die – door middel van haar exploitatiemaatschappij Fluvius System Operator cv – hiervoor een beroep zal doen op haar dochtervennootschap NetCo, wat mogelijk is overeenkomstig artikel 3.B van de statuten.

Artikel 4

STRUCTUURWIJZIGINGEN

Zijn goedkeuring te hechten aan de voorgestelde statutenwijzigingen van Fluvius Limburg met betrekking tot de structuurwijzigingen.

Deze wijzigingen treden in werking op 1 januari 2025 onder de opschortende voorwaarde van de effectieve realisatie van alle hiermee verband houdende partiële splitsingen.

Artikel 5

OVERIGE WIJZIGINGEN

Zijn goedkeuring te hechten aan de voorgestelde statutenwijzigingen van Fluvius Limburg met betrekking tot de overige wijzigingen, met inbegrip van de voorgestelde wijziging van het voorwerp.

Deze wijzigingen treden in werking op 1 januari 2022 met uitzondering van de voorgestelde aanpassingen met betrekking tot de nevenactiviteiten Fluvius GIS en Fluvius Center die van toepassing blijven tot en met 21 juni 2022 (zijnde de datum van de voorbije algemene vergadering waarop de intrekking van de beheeroverdracht werd aanvaard).

Artikel 6

PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING VAN FLUVIUS ANTWERPEN NAAR FLUVIUS LIMBURG VOOR DE ACTIVITEITEN GAS EN WARMTE VAN DE GEMEENTE LAAKDAL

Zijn goedkeuring te hechten aan het voorstel van partiële splitsing Fluvius Antwerpen / Fluvius Limburg door overneming inzake de overgang van Fluvius Antwerpen naar Fluvius Limburg van de activiteiten gas en warmte verbonden aan de gemeente Laakdal.

De algemene vergadering in buitengewone zitting van Fluvius Limburg wordt verzocht de uitbreiding van aansluiting voor de activiteiten gas en warmte van de gemeente Laakdal te willen aanvaarden.

Artikel 7

PARTIEËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING VAN FLUVIUS LIMBURG NAAR IVERLEK VOOR DE ACTIVITEIT GAS VERBONDEN AAN DE OPDRACHTHOUDENDE VERENIGING PBE

Zijn goedkeuring te hechten aan het voorstel van partiële splitsing Fluvius Limburg / Iverlek door overneming inzake de overgang van de activiteit gas verbonden aan de Opdrachthoudende vereniging PBE (dewelke optreedt namens de gemeenten Begijnendijk, Bekkevoort, Galmaarden, Geetbets, Glabbeek, Gooik, Herne, Holsbeek, Kortenaken, Landen, Linter, Lubbeek, Oud-Heverlee, Pepingen, Tielt-Winge en Zoutleeuw) van Fluvius Limburg naar Iverlek (Fluvius Zenne-Dijle).

De algemene vergadering in buitengewone zitting van Fluvius Limburg wordt verzocht de uittreding van de Opdrachthoudende vereniging PBE voor de activiteit gas te willen aanvaarden.

Artikel 8

De betrokken Opdrachthoudende verenigingen te verzoeken om de nodige bestuurlijke en vennootschapsrechtelijke acties te ondernemen om uitvoering te kunnen geven aan bovenstaande beslissingen van deze gemeenteraad.

Artikel 9

De vertegenwoordiger van de gemeente, Godfried Steensels of bij belet plaatsvervanger Ann Bernaerts, zoals aangeduid bij gemeenteraadsbesluit van 31 januari 2019, die zal deelnemen aan de digitale buitengewone algemene vergadering van de opdrachthoudende vereniging Fluvius Limburg op 21 december 2022 (of iedere andere datum waarop deze uitgesteld of verdaagd zou worden), op te dragen zijn/haar stemgedrag af te stemmen op de beslissingen genomen in de gemeenteraad van heden inzake voormelde artikelen 1 tot en met 8 van onderhavige beslissing.

Artikel 10

Het college van burgemeester en schepenen te gelasten met de uitvoering van voormelde beslissingen en onder meer kennisgeving hiervan te verrichten aan de opdrachthoudende vereniging Fluvius Limburg, ter attentie van het secretariaat (in pdf-versie), uitsluitend op het e-mailadres vennootschapssecretariaat@fluvius.be.